M&A 2017 : Top 25 des banquiers et avocats d’affaires

avril 1, 2018

Devenu l'égal de Mao avec sa pensée inscrite dans la charte du PCC lors du 19ème congrès (prélude au retour d'une présidence sans limite), Xi Jiping n'a pas oublié la terrible famine endurée par son peuple lors du “grand bond en avant” quand les chiffres de la production agricole étaient falsifiés pour dépasser les objectifs fixés par le “grand timonier”.
Encore moins la ”révolution culturelle” lancée par ce dernier pour consolider son pouvoir chancelant à la suite de ce désastre sans précédent considéré comme l'un des plus grands cataclysmes de l'histoire de l'humanité.
Envoyé, à 15 ans, se rééduquer à la campagne, ce “fils de prince”, élevé dans le quartier huppé de Zhongnanhai à Pékin, connut, 7 ans durant, l'extrême rigueur et précarité d'une vie de paysan chinois dans le village reculé de Liangjiahe.
Aussi pour éviter ce genre de désagréments aux acteurs du M&A en raison des “inexactitudes” glissées par certains dans leur liste de dealsOpérations Financières les a examinées comme Jiang Zemin, à la loupe, écartant plusieurs mandats de complaisance et rectifiant quelques montants exagérément gonflés.
Avec des chiffres du PIB réputés aussi fiables que ceux des league tables, la Chine affiche, en 2017, une croissance économique (6,9%) supérieure aux attentes (6,4%). En revanche, son poids en M&A a reculé. Selon les estimations de mergermarket, les deals outbound de l'Empire du Milieu ont chuté à 123 Md$ (-38,2%) dans un marché global (3.150 Md$) en léger repli (3,2%) comparé à 2016 où l'Amérique du Nord se taille toujours “la part du lion” avec 43,3% (1.360 Md$) de l'encours.
Dans le top five des opérations de l'année figurent 4 deals domestiques américains (Broadcom-Qualcom, Walt Disney-21st Century Fox, CVS Health-Aetna Inc, Becton Dickinson-CR Bard Inc) dont certains sont pending, tout comme le rachat de Luxottica (24,1 Md€) par Essilor qui arrive au 4ème rang.
Inquiet par la frénésie d'investissement à l'étranger menée par plusieurs usual suspects (WandaFosun, Anbang, HNA, etc..) avec une prise de risques parfois insensée sans retombées économiques tangibles pour le pays, Pékin a tempéré l'ardeur de plusieurs dirigeants de ces “rhinocéros gris” en les “mettant au vert” sous couvert d'une enquête visant à renforcer les contrôles sur le recours excessif à l'endettement et la spéculation.
Non concerné par ce tour de vis, le fonds souverain CIC a repris à Blackstone, le logisticien paneuropéen Logicor (12,25 Md€). Le plus important deal outbound de l'Empire du Milieu a été entièrement crédité au Royaume-Uni. Outre Atlantique, les visées de Canyon Bridge sur Lattice (1,3 Md$), un fabricant de semi-conducteurs, ont été contrarié par le CFIUS. Idem pour Ant Financial, le bras financier d'Alibaba a du renoncer au rachat de MoneyGram (1,2 Md$), acteur américain des paiements électroniques.
Pays des lumières, la France ne sait pas étonné que le comité des investissements étrangers aux USA classifie l'éclairage des aéroports, d'activité sensible. Cette position explique l'absence de candidats chinois lors de la sortie de PAI d'ABD. Auparavant, l'offre (3,3 Md$) du chinois GO Scale Capital sur le pôle LED de Philips avait été rejetée par le CFIUS au motif que cette activité représentait un enjeu de sécurité nationale.
Moins stratégique, la reprise de Saint-Hubert (625 M€) à parité par Sanyuan et Fosun s'inscrit comme le plus gros deal chinois mené en France.Toujours dans la margarine, Unilever a cédé, avant Noël, son business spreads (6,825 Md€) à KKR. Ce spin off défensif devrait l'aider à repousser les intentions hostiles d'Heinz dont l'offre (143 Md$) a échoué.
A la différence de celle du propriétaire du Club Med validée au sommet de l'Etat, la stratégie outbound d'Anbang a été clouée au pilori.
Placé en détention, Wu Xiaohui, le flamboyant fondateur et CEO du 4ème assureur chinois, a fini par être inculpé pour crimes économiques (fraude et de détournement de fonds) passibles de la peine de mort. Le sauvetage du repreneur du Waldorf Astoria (2 Md$) et de Strategic Hotels&Resorts (6,5 Md$) avant son échec sur Starwood Hotels (14 Md$), a conduit l'Etat a prendre en main les actifs de l'ex-start up spécialisée dans l'assurance auto et immobilier.
Ce procédé expéditif semble avoir inspiré Mohammed ben Salmane. Après la rupture avec le Qatar, obligeant l'émirat a prélevé 38,5 Md$ dans ses réserves (340 Md$) pour les injecter dans son économie, le prince héritier d'Arabie Saoudite a fait le ménage à sa manière. Il a fait placer en résidence surveillée au Ritz-Carlton de Riyad plusieurs dignitaires pour renflouer les caisses du royaume dans lesquelles certains détenus et non des moindres comme Al-Walid ben Talal ont semble-t-il puisé sans modération.
Autre pays, autre coutume, en France tandis qu'Areva a été recapitalisé, démantelé et rebaptisé, certains estiment qu'Anne Lauvergeon s'en sort plutôt bien comme Pierre Richard en son temps. De fait, l'homonyme du “grand blond avec une chaussure noire” n'a nullement été inquiété après le naufrage de Dexia dont le coût, partagé à parité entre la France et la Belgique, s'est tout de même élevé à 13 Md€.
Attendu, en vain, sur la recapitalisation (5 Md€) de New Areva (rebaptisé Orano), le chinois CNNC qui doit beaucoup au nucléaire français, a tenté de profiter de la situation sans arriver à ses fins.
Peu de chose comparé au “coup de jarnac” de Shougang sur Indigo dont l'offre (4,2 Md€), si elle en avait été honorée, aurait établi un nouveau record après l'achat, en 2011, par CIC de 30% d'Engie EP (2,3 Md€). Après s'être opposé au rapprochement avec les actifs oil & gaz de Centrica, le fonds souverain chinois a finalement réalisé une moyenne à la baisse en hissant sa participation à 49% après la reprise du solde (70% pour 3,8 Md€) par Neptune Oil & Gaz. Créé, en 2015, par Carlyle et CVC, ce fonds sectoriel est présidé par l'ancien CEO de Centrica. A noter que ceux qui ont gonflé le montant du deal de l'économie de capex (1,1 Md€) comptabilisée par Engie EP, n'ont pas obtenu satisfaction.
Toujours dans l'upstream, Total qui a longtemps tourné autour d'Engie EP, a changé son fusil d'épaule en jetant son dévolu sur le danois Maersk Oil (7,45 Md$). En dehors de la famille Mckinney Møller (35,4%), aucune des parties n'a fait appel à une banque d'affaires. Devenu le 2ème opérateur en Mer du Nord, le groupe dirigé par Patrick Pouyanné a ensuite cédé à Statoil 51% du permis du champ norvégien de Martin Linge (1,45 Md$).
Beaucoup moins actif en M&A, Michelin, plus porté sur la croissance organique à destination de l'étranger (Chine, Inde, Brésil etc..), a payé cash l'américain Nex Traq (320 M€). Ce build up mené sur ce fournisseur de solutions télématiques pour flotte commerciale, spin off de Fleetcor Technologies, succède au rachat de TCI aux Etats-Unis qui remonte à 1999. De son côté, Sodexo dont le dernier build up cross border remonte à 10 ans, a jeté son dévolu sur l’américain Centerplate (512 M€). Quant  à Valeo, il a cassé sa tirelire pour mettre la main sur l’allemand FTE Automotive (917 M€).
A l’évidence, l’environnement particulièrement propice (maintien des taux d'intérêt bas, hausse des indices boursiers, profusion de liquidités), en dépit de certaines incertitudes politiques (coalition jamaïcaine en Allemagne, irrationalité de Donald Trump), a convaincu les plus timorés à passer à l’acte.
En hausse (+14%), l'Europe (929,3 Md€) profite du rebond du marché domestique britannique (105,2%) analysé comme une réponse défensive aux visées étrangères post Brexit dans le contexte de la signature par Theresa May, le 28 mars 2017, de l'article 50 du Traité de Lisbonne déclenchant le processus de sortie.
Après le Brexit et l'élection de Donald Trump, l'issue de l'élection présidentielle française a relégué au second plan les élections fédérales outre Rhin, le référendum d'autodétermination de la Catalogne et les élections générales italiennes. Avec l'élection salutaire et bienvenue d'Emmanuel Macron précédée par un débat télévisé dont est tiré ce mémorable passage “On peut rentrer dans l'intimité du dossier mais comme vous les confondez les uns avec les autres, vous n'allez pas tenir très longtemps. L'un fait des téléphones et l'autre des turbines et du matériel industriel. C'est pas la même chose !”, la perception de la France à l'étranger mise à mal par des décennies d'immobilisme et d'autres travers, s'est d'un coup améliorée.
A l'occasion de ce débat qui restera dans les anales, quel ne fût pas l'étonnement de Grégoire Chertok de découvrir en compagnie de son ami Jean-François Copé que SFR, était devenu un concurrent d'Apple, Samsung et consort. Mais la politique auquel ce fils d'un grand hypnotiseur s'est frotté dans le 16ème, sait bien bien que cette discipline nécessite moins de précisions qu'en économie.
Même si les projets d'investissement se multiplient, il est encore trop tôt pour constater les effets visibles en matière d'inbound. En 2017, ce flux selon Thomson Reuters s'est élevé à 39 Md€ contre 100 Md€ pour l'outbound, plaçant la France au 5ème rang mondial et au 2ème rang européen derrière le Royaume-Uni (202 Md€).
A l'international, le dynamisme tricolore à la recherche de croissance là où elle se trouve, ne s'est pas émoussé. Après avoir finalisé son programme de cession (10 Md€) engagé, en 2015, dans le midstream (TIGF, Géosel, SPMR) et le downstream (Atotech), Total est passé à l'offensive dans l'upstream comme mentionné plus haut. Avec l'aide de CDPQ (30%) Suez (70%) en a fait autant en mettant la main sur GE Water (3,2 Md€). Sur ce deal, le crédit alloué à Rothschild & Cie, conseil d'Engie, s'est élevé à 740 M€.
Dans la lignée de Luxottica-Essilor (24,1 Md€) toujours pending en 2017, de Danone-WhiteWawe Foods (12,5 Md€), les champions tricolores ont mené des opérations structurantes cross-border d'envergure.
A l'image de l'OPA d'Unibail sur l'australien Westfield (20,9 Md€), la “fusion entre égaux” des activités ferroviaires d'Alstom et Siemens devrait aboutir à la création d'un nouvel ensemble valorisé entre 15,4 et 16,8 Md€ selon les hypothèses retenues. Ces deals de longue haleine comme peut le confirmer Saint-Gobain toujours empêtré dans l'achat de Sika, ont aussi animé le marché domestique. Éconduit par Gemalto, Atos a laissé la voie libre à Thales (5,42 Md€). De son côté, Safran, sous la pression du fonds activiste TCI au main de 4,1% de son capital, a revu sa copie. Profitant en plus d'un profit warning de Zodiac, le prix de l'OPA (8,7 Md€), finalisée en 2018, a été réduit d'1 Md€.
Après avoir laissé filer, en 2014, SIIC de Paris puis, en 2016, Foncière de Paris (2,87 Md€) tous les deux repris par EurosicGecina (pourtant moins disant sur Foncière de Paris), piqué au vif, a contre attaqué. Celui qui l'avait devancé est tombé, au prix fort (5,97 Md€), dans son escarcelle. En dehors des foncières, l'immobilier a été animé par plusieurs cessions d'actifs notamment de bureaux.
A commencer par l'un des plus grands centres d'affaires en Europe, Cœur Défense et ses 180.000 m2 vendu (1,8 Md€) par Lonestar à Amundi Immobilier, Prédica et Primonial REIM. Plus modestement avec des montants toutefois significatifs, AGC Equity Partners a repris à Adia les 58.000 m2 d'Ecowest (700 M€) à Levallois, Natixis Assurances à Ivanhoé Cambridge les 90.000 m2 des tours Duo (540 M€) à Chinatown. Dans le quartier de La Défense, Oxford Properties a succédé pour 500 M€ à Groupama Immobilier sur les 44.200 m2 de  Window.
Dans l'hôtellerie, le fonds souverain GIC a vendu à Henderson Park le Westin Paris Vendôme **** (428 chambres) pour 550 M€.
L'an passé, plusieurs mouvements ont animé “le marché aux esclaves” selon l'expression d'Erik Maris qui ne manque jamais une occasion de se distinguer. Après avoir quitté Oddo qui s'est rapproché de Messier Maris sur le modèle initié par Smith New Court et Rothschild & Cie, il y a près de 25 ans, Fatine Layt a rejoint Lion Tree. Parti de Goldman Sachs rejoindre Thomas Piquemal chez Deutsche Bank, souhaitons à Robin Rousseau de ne pas trop irriter ce “Batman du M&A” au risque de s'entendre dire “shut up Robin” avec le geste qui va avec.
Anticipant une concurrence plus acerbe avec son grand rival depuis l'ascension d'un ex-de l'avenue Messine aux plus hautes fonctions de l'Etat, Lazard a renforcé ses effectifs. En provenance de Citi, Cédric Leoty a amené dans ses bagages Charles-Henri Fillipi promu senior advisor au même titre que Charles de Croisset chez Goldman SachsAprès un détour par CA-CIB et Credit Suisse, Andrea Bozzi est revenu boulevard Haussmann sans risquer de croiser Erik Maris encore moins Edouard Stern qui ne lui ont pas laissé de bons souvenirs. Transfuge de BOAML, Bertrand Vallet a rejoint BNP Paribas comme head financial sponsor, la chasse gardée du plus gaulois de nos banquiers d'affaires aussi fâché avec son coiffeur que ce journaliste dont le nom figure sous l'Arc de Triomphe, héritier du prénom d'un connétable de France.
Après avoir conseillé Air Liquide sur le rachat d'Air Gaz, Barclays a débauché Antonin Rigaudières l'ex-head M&A de son client. Chez les law firm où le jeu des chaises musicales bât son plein, l'arrivée de 5 associés d'Ashurst dont Nicolas Barberis et Laurent Mabilat chez Freshfields a créé l’événement tout en “boostant” l'activité corporate du magic circle.
Si l'on veut présenter le marché français du M&A sous son vrai (et non meilleur) jour, il convient d'appliquer à la lettre une méthodologie simple et pérenne en écartant notamment les réorganisations internes. Or la simplification du groupe Christian Dior-LVMH ne rentre pas dans cette case. Aussi, elle a été validée pour le montant (6,5 Md€) déboursé par LVMH pour racheter à CD 100% de CD Couture. Comme pour d'autres deals M&A ayant un volet ECM, seuls les conseils M&A ont été crédités. L'essentiel étant de toucher les fees, les grincheux devraient se faire une raison en découvrant leur bonus même s'il n'est pas à la hauteur de leur attente comme leur place dans les league tables. Mais encore faut-il que le deal se fasse !
En 2017, plusieurs sont passés à la trappe. A commencer par CEP que JC Flowers a retiré de la vente, dépité par le multiple des offres (9,75 fois l'Ebitda) bien loin de celui attendu que le cédant souhaitait corrélé à la sortie d'Equistone de Meilleurtaux.
Après avoir agité, le drapeau chinois comme un chiffon rouge devant un taureau, Thom Europe et Delsey ont dû tout annuler et remballer la marchandise comme les invendus à la fin du marché. Voulant imiter SMCP qui a décroché une capitalisation boursière d'1,7 Md€ avec à la clé 414 M€ de titres cédés par Shandong Ruyi et KKR, Afflelou a préféré reporter son IPO devant le peu enthousiasme que son projet a suscité. Pour sauver la face, Lion Capital en a profité pour mener une dividend recap, exercice qu'il a réitéré sur Picard. A ce rythme là, ce spin off d'Hicks Muse risque de connaître le même sort que celui auquel il a échappé en prenant son indépendance. C'est à croire qu'“on ne fait pas d'un âne un cheval de course”, expression française plus élégante que son homologue anglais “you can't polish a turd”.
Face aux exigences déraisonnables de l'anti trust, Petit Forestier a finalement renoncé à reprendre Fraikin. Cette décision intervenue, en janvier 2017, a surpris Opérations Financières qui avait comptabilisé ce deal en 2016. Son montant (1,5 Md€) a donc été déduit, en 2017, à ceux qui avaient bénéficié de son crédit. Détenu par Apax France, Melita a également abandonné pour les mêmes raisons sa fusion avec Vodaphone Malte.
En M&A comme ailleurs, la persévérance peut réserver de bonne surprise. Pour arriver à ses fins, Schneider Electric a mis 4 ans et 3 Md€ sur la table dont une soulte de 550 M£ pour résussir à convaincre l'anglais Aviva de devenir son pool de création logicielle. Ce n'est qu'au bout de la 3ème tentative qu'Elis est arrivé à ses fins sur le britannique Berendsen (2,5 Md€).
En raison du décalage entre l'annonce et le closing d'une opération, plusieurs deals initiés, en 2016, ont été crédités l'année suivante. C'est le cas du rachat de WhiteWawe Foods (12,5 Md€), le leader du lait bio aux USA, par Danone. Idem pour le rachat de Pioneer (3,5 Md€) par Amundi, d'Areva NP (2,7 Md€) par EDF bouclé le 31 décembre 2017 et la vente par ce dernier de RTE (49,9%) à CNP et CDC (4,1 Md€). A l'instar de Zodiac-Safran et Luxottica-Essilor, le crédit de plusieurs deals d'envergure a été reporté (dans le meilleur des cas) en 2018.
Comme à son habitude, le dynamisme du private equity a soutenu l'activité M&A y contribuant même activement avec le rachat d'EPF par Apax et d'Idinvest par Eurazeo. En France, la part des LBO dans l'encours du M&A dépasse largement la moyenne mondiale fixée à 8% selon Bain Company et au double (15%) selon Deloitte. Comme pour les league tables sur lesquels ces études s'appuient, on ne sait plus à quel saint se vouer ? Ce qui fait son charme comme l'impressionnisme en peinture.
L'an passé, le top ten des LBO comprenait DomusVi (2,3 Md€), Sebia (2 Md€), Cerba (1,850 Md€), Prosol (1,650 Md€), OGF et Kiloutou (1,5 Md€ chacun), Fives (1,450 M€), IPH (1,280 M€), ABD (900 M€), et Alvest (850 M€). Moins pesante qu'en infra, la pression des fonds de pensions canadien s'accentue en private equity relayée par les family office (Bettencourt, Louis Dreyfus, Decaux, Dentressangle etc..). Outre CDPQ, PSP, Ontario Teachers présents sur Sebia, Cerba, Fives, OGF, Alvest ; Omers a fait son apparition en préemptant Trescal (670 M€).
Ce secteur peut également être sujet aux accidents de parcours. Avec l'aide involontaire de l'Autorité de la concurrence, Fraikin a effectué une sortie de route laissant dans le fossé CVC, ICG et une partie de la dette senior. Côté corporate la casse a été plus fréquente avec CGG, Bourbon, Necotrans, William Saurin, Foraco, Groupe Flo, Promovacances-FRAM, Lanvin. D'autres comme EuropaCorp et Poulet Doux attendent un repreneur. En obtenant un bridge financing gagé sur ses actifs, Conforama a gagné du temps.
En 2017, la 1ère place du podium revient à Rothschild & Cie devancé l'an passé par un outsider bénéficiaire d'un bon timing comme évoqué plus haut. Comme dans d'autres league tables, la banque de l'avenue de Messine est leader tant en montant qu'en nombre de deals. A la différence près que chez Opérations Financières, les chiffres sont moins élevés qu'ailleurs. Cela tient à la méthodologie mais également au travail de vérification relayé par une proximité avec les acteurs et bon nombre de leurs clients. Utile pour collationner les listes transmises que d'autres publient à la va vite, permettant ensuite à des seconds couteaux de fanfaronner sur Linkedin.
Moins verni que l'an passé, BOAML rétrograde de 8 places pour se retrouver en 9ème position. En reculant d'un cran, Goldman Sachs se retrouve en position de 2ème Dauphine juste derrière Morgan Stanley dans ce beauty contest où la situation des femmes dans ce barnum gagnerait à s'améliorer.
Au pied du podium, Lazard précède comme l'an passé JP Morgan et BNP Paribas suivi (à distance) par CA CIB dont les deals pour compte propre lui ont permis de faire bonne figure. Moins à la peine en M&A qu'UBS, HSBC a obtenu un accord (300 M€) avec le parquet national financier pour éviter des poursuites pour blanchiment de fraude fiscale. A n'en pas douter, Jean Beunardeau, passé par Bercy et plusieurs cabinets ministériels, n'est pas étranger à l'obtention de cette procédure inédite en droit français dont le bénéfice a été refusée à la banque suisse.
Réputé pour être la law firm la plus rentable de la Place, Darrois Villey est également le cabinet le plus régulier et le mieux classé en M&A, alternant depuis 5 ans la médaille d'or et d'argent. Cette année, il retrouve la plus haute marche du podium qu'il partage avec Freshfields et Bredin Prat. Lauréat du précédent millésime, Weil Gotshal complète le top five avec Davis Polk qui précède Cleary Gottlieb.
Pour ne pas froisser la susceptibilité de ceux qui ont tendance à se voir en haut de l'affiche, Opérations Financières a décidé, cette année, de publier ses classements un 1er avril pour que ceux qui se sentent lésés puissent dire à leur hiérarchie qu'il s'agit d'un poisson d'avril. A charge pour eux de se rattraper en 2018.
Déjà avec le chiffre fétiche des chinois, l'année s'annonce sous les meilleurs auspices surtout quand il s'accompagne du coup d'envoi d'un nouveau round de privatisation (ADP, FDJ, Engie). Cette initiative pourrait être suivie par l’allègement du portefeuille de la CDC (CNP, Icade, Egis, Compagnie des Alpes). Le secteur privé n'est pas en reste avec l'offre de Sanofi déposée sur Bioverativ (11,6 Md$) et la mise en vente de Zentiva, sa  filiale européenne de médicaments générique. Moins timoré que dans le passé, Michelin se sent pousser des ailes avec le rachat du britannique Fenner (1,3 Md£).

 

 

 

 

 

Méthodologie : Ont été recensées les opérations clôturées au 31 décembre 2017, y compris celles dont les conditions à leur réalisation étaient levées à cette date. Le crédit du deal est calculé sur la valeur d’entreprise de la cible au prorata du capital détenu par la partie conseillée. Ont été exclues du classement les restructurations financières (à l'exception des debt equity swap), les réorganisations internes, les attestations d’équité, les opérations de marché, les opérations inférieures à 20 % du capital en dehors des renforcements stratégiques. Pour les avocats, les tax planning (sauf exception) et les conseils anti-trust n’ont pas été pris en compte. Dans tous les cas, seuls les mandats M&A dont la substance est suffisante, ont été comptabilisés.