Quand on croise un ours blanc, mieux vaut éviter de se fâcher sous peine de ressembler à la peluche du bandeau publicitaire de Santiane. Nul doute que Christophe Courtin, fondateur et CEO de ce courtier conseil en assurance idéalement référencé sur Google, l'a bien compris.
Bardée de récompenses : label Oseo de ”jeune entreprise innovante” (2011), lauréat du prix Ernst & Young de l’innovation (2012), cette start up niçoise, créée en 2007, n'a pas manqué d'attirer l'attention en devenant le n° 1 du courtage en matière de complémentaire santé.
Après un 1er tour de table mené, en 2011, avec BNP Paribas PE (5 M€ pour 10% du capital), Santiane décidait, l'année suivante, de faire entrer un nouveau partenaire financier pour lui céder 40% du capital.
Attirés par les excellentes performances (122% par an sur la période 2008-2012) et les alléchantes perspectives de croissance (vente on line de 100.000 polices attendues en 2013 contre 60.000 en 2012 devant hisser le CA de 23,7 à 45 M€ et l'Ebitda de 5 à 9 M€), plusieurs candidats ont examiné de près cette ”pépite” de l'e-commerce.
Avec d'autant plus d'intérêt qu'en mai 2013, Pierre-Alain de Malleray devenait son DG après avoir rejoint son comité de surveillance à l'automne 2012. A l'époque, cet inspecteur général des finances (X-ENA promotion Léopold Sédar Senghor), ex-dircab adjoint de 3 ministres successifs des Affaires sociales (Xavier Bertrand, Brice Hortefeux et Xavier Darcos) était depuis 2010 le DG de MutRé SA.
Confronté à la fine fleur des fonds venture de Palo Alto, l'offre de Sagard associé pour l'occasion à Jacques Veyrat (en direct sans passer par Impala) était finalement retenue, en septembre 2013, par Christophe Courtin, plus à l'aise dans la langue de Molière que celle de Shakespeare.
Avant que l'ours blanc du private equity et le business angel investissent 60 M€ (payés full equity), Christophe Courtin avait racheté quelques semaines plus tôt la participation de BNP Private Equity.
Changeant de dimension, le courtier en assurance déménageait avec ses 200 salariés de Nice à Paris. Cette décision eut pour conséquence de précipiter, au pire moment, le départ à la concurrence d'une partie de l'équipe commerciale intervenu en pleine période de reconduction des polices. Déstabilisé par le turn over des call centers associé à d'autres événements pour le moins répréhensibles, Santiane n'a pas été en mesure d'atteindre les objectifs annoncés.
Loin de là ! En 2013, le CA reculait à 20 M€ et l'Ebitda devenait négatif (-2,3 M€). Pour tenir compte de cet incident de parcours, Christophe Courtin procédait à un apport en equity et mettait en place une waterfall ayant pour effet de réajuster la valorisation de Santiane.
Après une sérieuse reprise en main passant par le renforcement du management (CFO, actuaires, directeur commercial, DRH…) et de profonds changements en interne, les résultats se sont rapidement redressés. L'instauration d'une nouvelle politique de rémunération des commerciaux, la délocalisation des call centers vers des pays low cost, le recours à de nouveaux canaux de distribution (B2B, TV…), l'élargissement des produits (obsèque, dépendance, prévoyance) ont hissé le CA (2014) à 42 M€. Surfant sur cet élan, Santiane prévoit de réaliser, en 2015, un CA (51 M€) pour 4 M€ d'Ebitda.
Avec ce retour en grâce, lui permettant de retrouver son pouvoir de séduction auprès des investisseurs industriels et financiers, Santiane a suscité la convoitise de plusieurs candidats peu au fait des vicissitudes traversées par la cible.
A l'issue d'un process, à nouveau, confié à Financière Cambon, BlackFin a obtenu les faveurs du management emmené par Pierre-Alain de Malleray désireux de rester dans l'univers du private equity. Spécialisé dans les services financiers, ce fonds où figure l'ex-fondateur de Fortuneo, dispose d'un prisme sectoriel et détient un portefeuille de participations (LSA Courtage, Comparadise, Kleper Cheuvreux etc..) très complémentaire de l'activité de Santiane.
Habitué à prendre des tickets compris entre 5 et 30 M€, BlackFin réalise avec Santiane son plus gros investissement. Pour payer full equity la cible valorisée à 70 M€ soit 17,5 fois son Ebitda, le repreneur a bénéficié d'un crédit vendeur (15 M€). Il a aussi invité Christophe Courtin à réinvestir 10 M€ à ses côtés (20% du capital).
Bien que ”ranger des voitures” et n'ayant plus de fonctions opérationnelles dans Santiane, ce dernier ne s'est pas fait prier de crainte de perdre le bénéfice d'un report déficitaire. Disposant d'actions gratuites, le management est appelé, dans le meilleur des cas, à détenir 4% de l'equity. Au final, Sagard et Jacques Veyrat s'en sortent plutôt bien réalisant même, en tenant compte de la waterfall, un TRI de 10%.
■ Intervenants : Sagard (Frédéric Stolar, Agnés Despointes, Maxime Baudry), BlackFin (Eric May, Laurent Bouyoux), Financière Cambon (David Salabi, Guillaume Eymard), Gide (Pierre Karpik), Weil Gotshal (Frédéric Cazals), Mc Dermott (Grégoire Andrieu), Mayer Brown (Alexandre Dejardin).